コーポレートガバナンス

基本的な考え方

自動車業界は、「100年に一度のパラダイムシフト」を迎えていると言われています。この時代を乗り越え、変化の速いグローバル市場での長期的な企業業績の維持向上を図るためには、コーポレートガバナンスの確立が重要課題であると認識しています。

デンソーは、2015年6月に策定した「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、健全性・効率性・透明性の高い経営を実践していきます。

ガバナンス体制と主な機関

デンソーでは監査役制度を採用し、会社の機関として株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を設置しています。また、経営の監督を担当する取締役と、業務の執行を担当する執行役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。
当制度では、状況に応じて執行役員が取締役を兼務することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しています。また、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を1年としています。

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス報告書

取締役会

取締役会では、法律上定められた案件、及び会社として重要な意思決定が必要な案件について決議を行います。また、できる限り業務執行側に権限を委譲することによって、執行のスピードアップを図ると同時に、経営方針や経営戦略の議論により多くの時間を充てるようにしています。

原則、月1回開催しており、メンバーは、社内取締役5名、社外取締役2名に加え、社内監査役2名、社外監査役3名の計12名で構成しています。デンソーでは、社外取締役及び社外監査役の独立性について、金融商品取引法が定める独立性基準を満たすことを前提としており、独立役員としては4名(社外取締役2名、社外監査役2名)を選出しております。

決議には取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。決議にあたり、社内役員と社外役員の情報量の格差をなくし、社外役員に最大限のパフォーマンスを示して頂くため、取締役会開催前に社外取締役、社外監査役に付議案件の事前説明を行っており、効率的な取締役会運営を心がけています。

2017年度の開催実績

開催回数 15回
出席率 取締役:99% 監査役:100%

専務役員会

専務役員会では、取締役会決議事項をはじめとする経営全般に関わる重要事項(全社の事業計画・投資案件・重要な取引形態や協業案件・その他経営に関わる重要事項)の審議を行います。専務役員会には、社長、副社長の他に、事業グループ長、機能センター長、社内監査役が出席し、多角的な議論を行う体制を整えています。
専務役員会は、原則、毎週月曜日に開催しており、2017年度は専務役員会を35回開催しました。

執行役員会

執行役員会では、取締役会決議事項や専務役員会審議事項等で、業務執行において全社役員に情報共有し、速やかなアクションに結びつける必要のある案件について、伝達・報告を行っています。
執行役員会は、原則月1回開催しており、海外に駐在する役員も積極的に参加しています。

経営の監査機能

常勤監査役(2名)・社外監査役(3名)が専任スタッフを機能させ、取締役などの職務執行とグループ全体の業務・財政状況を監査しています。
監査体制は、法律上の機能である監査役に加え、内部監査の専門部署を国内外主要会社にも設置し、順法だけでなく管理や業務手続の妥当性まで含め、継続的な実地監査を行っています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、内部監査部門・内部統制の関連部署および会計監査人との情報交換などにより、取締役の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

内部統制の整備・強化

公正かつ効率的な業務運営をめざし、「内部統制に関する基本方針」を策定し、行動規範・経営制度・リスク管理・コンプライアンスなど経営の根幹をなす分野ごとに、統制の基本方針と規程類・制度などを規定し、毎年一定時期に運用状況を検証のうえ必要に応じて修正・変更を行っています。

これまでの活動と今後の取り組み

2017年度から取締役の選任数を削減し、経営と執行の分離を図ることでスピーディな意思決定とオペレーションが実現できるよう、役員体制を変更致しました。また、各役員に対する執行責任を明確にすることを目的に、役員の選任時期を6月から事業年度開始月である4月に変更致しました。取締役会においては、より全社の中長期的な重要戦略の議論に傾倒できるよう、適正な範囲において権限委譲を図っています。

また、取締役会の実効性を向上させるため、毎年、出席メンバーにインタビューし、結果の振り返りと改善策について検討しています。専務役員会や執行役員会、各種委員会等についても、出席メンバーはアンケートで1年間の振り返りを行い、結果を事務局にフィードバックすることで、改善を積み重ねています。
こうした改善を積み重ねることで、デンソーでは、今後も引き続き、コーポレートガバナンスの向上に注力していきます。