デンソーグループは、変化の速いグローバル市場での、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向け、コーポレートガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでいます。様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、株主のみなさまや投資家の方々等に経営状況についての情報提供を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践していきます。

当社では監査役制度を採用し、会社の機関として株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人などの法律上の機能に加え、様々な内部統制の仕組みを整備しています。また、迅速な意思決定とオペレーション遂行のため、経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する専務役員・常務役員の役割を区分・明確化する役員制度を採用しています。

2015年6月19日現在

組織形態	監査役設置会社
取締役の人数	13名
社外取締役の人数	2名
取締役の任期	1年
監査役の人数	5名
社外監査役の人数	3名
取締役会の開催回数※	16回
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の状況	ストックオプション制度
独立役員の人数	4名
報酬開示状況	総額開示
監査役退職慰労金制度	無

※2014年4月～2015年3月における集計値

経営監視機能としては、社外取締役2名を含む取締役13名、常勤監査役2名及び社外監査役3名が取締役の職務執行並びに当社および国内外子会社の業務や財政状況を監督・監査しています。

コーポレートガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映することを基準に社外取締役・社外監査役を選任しています。

社外取締役	選任の理由	取締役会出席状況(注)
ジョージ・ オルコット※	学識経験および企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため。	12回／12回
名和　高司※	企業経営戦略分野における豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため。	11回／12回

（注）2014年6月19日に就任以降の出席状況です。

社外監査役	選任の理由	取締役会出席状況	監査役会出席状況
張　富士夫	経営者としての豊富な経験および幅広い見識を当社の監査に反映いただくため。	14回／16回	11回／11回
齋藤　勉※	弁護士としての高い知見を当社の監査に反映いただくため。	16回／16回	11回／11回
近藤　敏通※	公認会計士としての高い知見を当社の監査に反映いただくため。	16回／16回	11回／11回

※は独立役員です。

月額報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役：月額8,000万円、監査役：1,500万円）の範囲内において決定します。各取締役の月額報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定します。 ストックオプションについては、定時株主総会の決議により承認を受けた上で、役員の階層別に一定の株数を付与します。ただし、短期的な株価変動が大きい中で、中長期的なインセンティブとして機能しにくいため、2009年度以前に付与したストックオプションは、行使期間終了まで継続いたしますが、2010年度から新規付与はしておりません。 賞与については、定時株主総会の決議により、取締役の支払い総額について承認を受けた上で、各取締役の賞与額は、個人の貢献度を斟酌し、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定します。

取締役および監査役の報酬等の額は以下のとおりです。

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