コーポレートガバナンス

デンソーは、変化の速いグローバル市場での長期的な企業業績の維持向上を図るため、コーポレートガバナンスの確立を最重要課題として認識しています。
監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、株主・投資家の皆様と経営状況についての情報共有・対話を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しており、基本方針として以下の通り、掲げています。

デンソーは、持続的に企業価値を向上させていくために、全社戦略議論を強化するとともに、コーポレートガバナンスの進化を図っています。 2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しており、中核人材の多様性確保、サステナビリティへの取り組み等についてコーポレートガバナンス報告書にて開示を行っています。
また、政策保有株式の縮減を大きく推進するなど、健全性・効率性・透明性の高い経営を実践しています。

デンソーでは監査役制度を採用し、会社の機関として株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を設置しています。また、経営の監督を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。
当制度では、状況に応じて副社長・経営役員が取締役を兼務することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しています。また、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を1年としています。

取締役会では、法律上定められた案件、及び会社として重要な意思決定が必要な案件について決議を行います。また、可能な限り業務執行側に権限を委譲することによって、執行のスピードアップを図ると同時に、経営方針や経営戦略の議論により多くの時間を充てるようにしています。

原則、月1回開催しており、メンバーは、取締役8名（うち社外取締役3名）に加え、常勤監査役2名、社外監査役2名の計12名で構成しています。デンソーでは、社外取締役及び社外監査役の独立性について、金融商品取引法が定める独立性基準を満たすことを前提としており、独立役員としては5名（社外取締役3名、社外監査役2名）を選出しております。

決議には取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。決議にあたり、社内役員と社外役員の情報量の格差をなくし、社外役員に最大限のパフォーマンスを示して頂くため、取締役会開催前に社外取締役、社外監査役に、資料の事前配布及び付議案件の事前説明を行っており、効率的な取締役会運営を心がけています。また、当日欠席となる取締役に対しては、議案への了解を取得の上で取締役会を開催しています。

取締役会は、デンソーの長期ビジョンの実現と、安定した企業経営のための的確かつ迅速な意思決定を図ることができるよう、多様性（国籍・ジェンダーなど）・経験・能力・専門性のバランスを考慮した構成としています。
取締役については、デンソーの各事業の経営や喫緊の課題に精通しており、中長期の企業価値向上を狙った経営戦略策定、的確かつ実効性の高い経営の監督に資する人材を選任しています。また、監査役については、事業経営・財務・会計・法務に関する知見を有し、適切な経営の監督に資する人材を選任しています。 なお長期ビジョンの実現と安定した企業経営を支えるためのスキルについては、「企業経営」「ソフト・デジタル」「環境・エネルギー」「ガバナンス」など、11のスキルが必要と考えており、各人に会社として特に発揮を期待する項目(最大５つ)を下記のとおり示しています。
※各人の有するすべての経験・専門性を表すわけではありません。

取締役候補者、監査役候補者の選任について、社長及び関係役員が中心となり、各方面より意見を聞き、業績、人格、知見等を総合的に勘案して、その責務にふさわしい人物を選定し、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬会議」において、選任案を立案します。
選任案は、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議した上で決定します。なお、監査役の選任案は、監査役会の同意も取得します。

デンソーでは、経営の監督を担う取締役会と業務執行を担う役員の機能を分離しています。業務執行における重要案件に関する審議機関として「経営戦略会議」「経営審議会」を設置しています。この2つの会議は、取締役会を含めて役員会議と位置付けています。
経営戦略会議では、中長期的な視点で事業・機能・地域軸での戦略的な議論、経営審議会では、取締役会決議事項をはじめとする経営全般に関わる重要事項（全社の事業計画・投資案件・重要な取引形態や協業案件･その他経営に関わる重要事項）の審議を行います。また、事業運営上重要な情報を共有し、迅速な業務執行に結び付けています。
両会議には、社長、副社長、事業グループ長、機能センター長、本部長、常勤監査役が出席し、多角的な議論を行う体制を整えています。
両会議は、原則、週1回開催しており、2022年度の経営戦略会議は46回、経営審議会は43回開催しました。

常勤監査役（2名）･社外監査役（2名）が専任スタッフを機能させ、取締役などの職務執行とグループ全体の業務・財政状況を監査しています。

業務の適法性・妥当性・効率性については、内部監査部門が社内規程に従って内部監査を行い、その指摘に基づいて各部にて業務管理・運営制度を整備・充実しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、内部監査部門・内部統制部門・会計監査人との情報交換等により、取締役の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

デンソーでは、①「中長期的な企業価値向上」「株主視点に立った経営」を促すものであること、②会社・個人業績との連動性を持つことで業績向上への意欲を高めること、の基本方針のもと、役員報酬等を決定しています。

報酬構成

デンソーの取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）の報酬制度は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬から構成されており、非業務執行取締役及び社外取締役の報酬については、独立性の観点から基本報酬（固定額）に一本化しています。監査役についても、遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、基本報酬（固定額）に一本化しています。
なお取締役および監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、デンソーと規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準を参照し、比較企業群における中位程度になるように報酬水準を設定しています。

業績連動報酬の査定方法

会社業績との連動性の確保及び業績向上や持続的成長への意欲向上を目指し、業績連動報酬については、会社業績指標（連結営業利益、ROIC、サステナビリティ評価）と個人別査定の結果に基づき支給額を決定しています。

報酬決定方法

取締役の報酬等に関しては、その客観性・公正性・透明性確保のため、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が半数以上を占める「役員指名報酬会議」を設置し、役員報酬制度の検討及び会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額を決定しています。なお、当事業年度の報酬総額は取締役会で決定するとともに、個人別報酬の決定についても、取締役会が役員指名報酬会議に一任することの決議をしています。
また、監査役の報酬等に関しては、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議によって決定します。

公正かつ効率的な業務運営をめざし、「内部統制に関する基本方針」を策定し、行動規範・経営制度・リスク管理・コンプライアンスなど経営の根幹をなす分野ごとに、統制の基本方針と規程類・制度などを規定し、毎年一定時期に運用状況を検証のうえ必要に応じて修正・変更を行っています。

取締役会の実効性を向上させるため、毎年、出席メンバーにインタビューし、結果の振り返りと改善策について検討しています。経営審議会や各種委員会等についても、出席メンバーはアンケートで1年間の振り返りを行い、結果を事務局にフィードバックすることで、改善を積み重ねています。

こうした改善を積み重ねることで、デンソーでは、今後も引き続き、コーポレートガバナンスの向上に注力していきます。