完全子会社(株式会社デンソーITソリューションズ)との 吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ
当社は、本日、取締役会において、2020年10月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社デンソーITソリューションズ（以下「デンソーITソリューションズ」）を吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本合併は当社完全子会社を対象とする簡易合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
1.合併の目的
当社は、2001年10月にデンソーITソリューションズ（旧社名 株式会社デンソーアイセム）を設立しましたが、全社デジタル戦略の推進及びデータ利活用を進めることが急務となっております。
そのため、デンソーITソリューションズを当社に統合し、社内連携をより強固にすることで、業務スピード・パフォーマンスを最大化し、デジタル変革へとシフトしてまいります。
2.合併の要旨
（1）合併の日程
| 2020年7月6日 | 合併契約締結に関する取締役会決議 |
|---|---|
| 2020年7月6日 | 合併契約締結 |
| 2020年10月1日 | 合併効力発生(予定) |
（注）本合併は、当社においては会社法第796 条第2 項に規定する簡易合併に該当し、デンソーITソリューションズにおいては会社法第784 条第1 項に規定する略式合併に該当するため、両社とも株主総会による本合併に係る合併契約の承認を得ることなく行います。
（2）合併の方式
当社を存続会社とし、デンソーITソリューションズを消滅会社とする吸収合併とします。
（3）合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
（4）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
デンソーITソリューションズは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3.合併の当事会社の概要(2020年3 月31 日現在)
|
| 存続会社 | 消滅会社 |
| 名称 | 株式会社デンソー | 株式会社デンソーIT ソリューションズ |
| 所在地 | 愛知県刈谷市昭和町1-1 | 愛知県刈谷市昭和町1-1 |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 有馬 浩二 | 取締役社長 白井 智明 |
| 事業内容 | 自動車部品製造販売 | 情報 システム ･ 情報ネットワークシステム・セキュリティシステムの企画 ･開 発 ･ 保守 ･運用、コンサルティング |
| 資本金 | 187,457 百万円 | 80 百万円 |
| 設立年月日 | 1949 年12月 | 2001 年10月 |
| 発行済株式数 | 787,944,951 株 | 5,500 株 |
| 決算期 | 3 月31日 | 3 月31日 |
| 大株主及び持株比率 | トヨタ自動車株式会社 24.38% | 株式会社デンソー 100.00% |
| 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | |||
|---|---|---|---|
| 当社 （連結、IFRS） | デンソーITソリューションズ （単独、日本基準） | ||
| 決算期 | 2020 年3月期 | 決算期 | 2020 年3月期 |
| 資本合計 | 3,558,869 百万円 | 純資産 | 1,650 百万円 |
| 資産合計 | 5,651,801 百万円 | 総資産 | 4,298 百万円 |
| １株当たり親会社 | 4,384.14 円 | １株当たり純資産 | 299,992.54 円 |
| 売上収益 | 5,153,476 百万円 | 売上高 | 12,004 百万円 |
| 営業利益 | 61,078 百万円 | 営業利益 | 1,141 百万円 |
| 税引前利益 | 89,631 百万円 | 税引前利益 | 1,146 百万円 |
| 親会社の所有者に | 68,099 百万円 | 当期純利益 | 749 百万円 |
| 基本的１株当たり当期利益 | 87.89 円 | １株当たり当期純利益 | 136,241.92 円 |
4.合併後の当社の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
５. 今後の見通し
本合併による当社の業績への影響は、連結、単体ともに軽微です。なお、新型コロナウイルスの感染症拡大の影響により合理的な業績見通しの算定が困難であることから2021年３月期の連結業績予想は未定としております。当該業績予想の開示は、可能となった時点で速やかに実施する予定です。
