当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の取締役、常務役員、従業員等および当社子会社の取締役等に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任すること、および会社法第361条の規定に従って、金銭でない報酬として当社の取締役に割り当てる新株予約権の算定方法の承認を求める議案を、平成19年6月26日開催予定の当社第84回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

新株予約権を無償で発行する理由

　当社の取締役、常務役員、従業員等および当社子会社の取締役等の業績向上に対する意欲や士気を高め、当社株主との利害の共有化により当社の連結企業価値の一層の増大を図ることを目的とし、次のとおり新株予約権を発行するものであります。

新株予約権発行の要領

1. 新株予約権割当の対象者
   　当社の取締役、常務役員、従業員等および当社子会社の取締役等

2. 新株予約権の目的である株式の種類および数
   当社普通株式1,900,000株を上限とする。
   　なお、当社が株式分割(株式無償割り当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1単元未満の株式数については、これを切り捨てるものとする。

   調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

   　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

3. 新株予約権の総数
   　19,000個を上限とする。(なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、前項2．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)

4. 新株予約権と引換えに払込む金銭
   　本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。

5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
   　行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
   　なお、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
   　ただし、会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第 128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、商法等の一部を改正する等の法律(平成13年法律第79号)附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券または転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

   

   　上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
   　また、当社普通株式の分割または併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

6. 新株予約権の権利行使期間
   　平成21年8月1日から平成25年7月31日まで(以下、「権利行使期間」という。)

7. 新株予約権の行使の条件

   1. 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、常務役員、従業員等または当社子会社の取締役等の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、退任または退職によりこれらの地位を失った場合は、退任または退職の日から1年以内(権利行使期間中に限る。)に限り、権利を行使することができる。

   2. 新株予約権者は、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、直ちに新株予約権を喪失し、当社に対して無償で返還するものとする。

   3. その他権利行使の条件(上記a.に関する詳細も含む。)は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」および同契約に基づき取締役会が定める「新株予約権割当契約に関する細則」に定めるところによる。

8. 新株予約権の取得の事由および条件
   　当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

9. 新株予約権の譲渡制限
   　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

10. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

    1. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

    2. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等増加限度額からa.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

11. 端数の取扱い
    　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

12. 新株予約権の公正価額の算定方法
    　新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
    ＜ご参考＞現時点において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額は、691円／株となります。

• 新株予約権の具体的な発行および割り当ての内容は、上記について平成19年6月26日開催予定の当社第84回定時株主総会において承認可決されることを条件とし、同株主総会後に開催される当社取締役会の決議をもって決定いたします。

以上