当社は、平成19年5月11日開催の取締役会において、愛三工業株式会社(以下、「対象者」といいます。)の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1.買付け等の目的

　当社は、自動車部品の総合メーカーとして、世界30以上の国と地域で事業を展開し、10万人以上の社員が、営業・設計・生産など、あらゆる部門で現地の自動車メーカーや部品メーカーと一体となり、製品づくりを行っております。
　燃料噴射制御分野においては、世界各国の排ガス規制、燃費規制を踏まえ、システムからコンポーネントまで幅広い製品群で、グローバルな顧客のニーズに応え、事業成長を図っております。

　対象者は、長年にわたり培ってきた流体制御技術をベースに、自動車用の燃料噴射制御製品、排出ガス制御製品、エンジンバルブなどエンジン制御に関する機能部品の専門メーカーとして、主要顧客であるトヨタ自動車をはじめ、国内外の自動車メーカーより高く評価されており、当社としても従来の協業関係を通じて、対象者の技術開発力に高い信頼をおいております。

　当社と対象者は、同じ製品群を扱う自動車部品メーカーとして、燃料噴射制御製品における世界トップメーカーの地位を、確立、発展させるべく、平成12年からスロットルボディでの協業(共同開発、生産の相互補完)を始め、その後インジェクタ、フューエルポンプへと協業製品の拡大を行って参りました。

　しかし、自動車部品業界におきましては、大きな成長が予想されるBRICs諸国を含めた更なるグローバル化の進展や、世界各地で強化される燃費、排ガス規制への対応等、ますます競争が激しさを増すものと思われます。

　この様な環境認識のもと、両社は これまでの個別の契約(共同開発、生産の相互補完)での協業のみならず、燃料噴射制御システムの製品構想段階から開発及び生産におけるより緊密な連携が不可欠であります。

　本公開買付けは、当社と対象者が対等な立場で上記のような製品開発構想、開発及び生産における連携を促進することを目的とするものであります。かかる目的のため、当社が対象者株式550万株の取得を目指し本公開買付けを実施し、対象者も平成19年内を目処に市場から15億円を限度に当社株式を取得する予定であり、このように相互に株式を取得することによって、両社の一層の関係強化を進めることを目指しております。また、これにより、両社の強みを活かした更なる競争力の強化、グローバルかつ効率的な生産・供給体制の構築、及び次世代製品開発のためのリソーセスの確保など、相互のシナジー効果を高め、両社の企業価値の向上に寄与するものと考えております。
　なお、後記2の「(6)買付け等による株券等所有割合の異動」に記載のとおり、本公開買付けによる「買付け等後における株券等所有割合」は9.95％ですが、当社の特別関係者であるトヨタ自動車株式会社他3名の対象者に対する株券等所有割合32.92％を当社の買付け等の後における株券等の株券等所有割合に加算する結果、法第27条の1第1項第2号・同項第1号により、当社による対象者株券に対する本買付けについては公開買付けによらなければならないとされています。

　対象者は、平成19年5月11日開催の同社取締役会にて、本公開買付けに賛同する旨の決議を行っております。
　また、株式会社豊田自動織機(以下、「豊田自動織機」といいます。)は、当社からの要請を受け、平成19年5月11日開催の同社取締役会にて、本公開買付けに対し、同社が保有する対象者の普通株式550万株(買付予定数の100%)を応募する旨の決議を行っております。

　なお、今回取得した株式については、当面保有を継続する予定であり、また、現時点において更なる株式取得については予定しておりません。当社は対象者の株主としての立場と事業上のパートナーとしての立場を総合的に勘案して、議決権を行使する予定です。

2.買付け等の概要

(1)対象者の概要

(2)買付け等の期間

a.届出当初の買付け等の期間

　平成19年5月14日(月曜日)から平成19年6月11日(月曜日)まで(21営業日)

b.対象者の請求に基づく延長の可能性

　証券取引法(以下、「法」といいます。)第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成19年6月22日(金曜日)までとなります。

(3)買付け等の価格

　1株につき、1,350円

(4)買付け等の価格の算定根拠等

a.算定の基礎

　本公開買付けにおける買付価格の算定にあたっては、対象者に係る財務・資産・経営状況に加え、市場株価の推移及び株式市場における取引状況、本公開買付けの見通しならびに対象者による賛同の可否等を総合的に勘案し、当社から本公開買付けへの応募を要請した対象者の大株主である豊田自動織機との事前協議を踏まえ、検討いたしました。その結果、本公開買付けに係る当社取締役会決議日の直前の時価、すなわち平成19年5月10日の株式会社東京証券取引所における対象者普通株式の終値(1,350円)を本公開買付けにおける買付価格とすることを決定いたしました。
　なお、当該買付価格は、平成19年5月10日までの過去1ヶ月間の対象者の普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部における終値の単純平均値1,319円(小数点以下四捨五入)に対して約2.3%(小数点以下第2位四捨五入)のプレミアムを加えた金額となります。

b.算定の経緯

　当社は、両社が対等な立場で連携を促進するための資本関係強化(対象者株式の取得)を進めるにあたり、対象者の大株主である豊田自動織機に対して、対象者株式の取得の目的を説明し、保有する対象者の普通株式の当社への譲渡を要請しました。その結果、当社は平成19年5月11日付で対象者の普通株式を本公開買付けにより取得することを決議し、豊田自動織機もその趣旨に賛同し、前記「1. 買付け等の目的」に記載のとおり、本公開買付けに関し、同社が保有する対象者普通株式のうち550万株を応募することを平成19年5月11日付で決議しました。
　本公開買付けにおける買付価格の算定にあたっては、対象者に係る財務・資産・経営状況に加え、市場株価の推移及び株式市場における取引状況、本公開買付けの見通しならびに対象者による賛同の可否等を総合的に勘案し、平成19年4月初旬に豊田自動織機との事前協議を踏まえ、本公開買付けに係る当社取締役会決議日の直前の時価、すなわち平成19年5月10日の株式会社東京証券取引所における対象者普通株式の終値(1,350円)を本公開買付けの買付価格とすることを決定いたしました。
　なお、当該買付価格の算定には、第三者の意見の聴取等は行っておりません。

c.算定機関との関係

　該当ありません。

(5)買付予定の株券等の数

応募株券等の総数が、株式に換算した買付予定数(5,500,000株。本書において「買付予定数」といいます。)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(以下、「府令」といいます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。

単元未満株式も本公開買付けの対象としています。ただし、応募に際しては、株券を提出する必要があります。(株券が公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構(以下、「機構」といいます。)により保管されている場合は、株券を提出する必要はありません。)

公開買付期間中に対象者のストックオプションに係る新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。

(6)買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

0個
(買付け等前における株券等所有割合　0.00%)

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

181,897個
(買付け等前における株券等所有割合　32.92%)

買付予定の株券等に係る議決権の数

55,000個
(買付け等後における株券等所有割合　9.95%)

対象者の総株主の議決権の数

552,242個

「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,500,000株)に係る議決権(1単元の株式数を100株とするもの)の数を記載しております。

「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成18年12月20日に提出した第105期半期報告書に記載された平成18年9月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても応募の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、上記半期報告書記載の単元未満株式(34,196株)から、本公開買付けを通じて取得する予定のない対象者が保有する単元未満自己株式(47株)を控除した34,149株に係る議決権の数(341個)を加えて、「対象者の総株主の議決権の数」を552,583個として計算しております。

「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。

(7)買付代金

　7,425百万円

(8)決済の方法

a.買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地

　野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

b.決済の開始日

　平成19年6月18日(月曜日)

法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成19年6月29日(金曜日)となります。

c.決済の方法

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

(9)その他買付け等の条件及び方法

a.法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数(5,500,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。
　応募株券等の総数が買付予定数(5,500,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第 5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
　あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
　あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主を決定します。

b.公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　証券取引法施行令(以下、「令」といいます。)第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第2号、第3号イないしチ、第5号ならびに同条第2項第 3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞及び中日新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

c.買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞及び中日新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

d.応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時 30分までに公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下、「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

e.買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞及び中日新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

f.訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

g.公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

h.その他

　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
　本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報 (その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

(10)公開買付開始公告日

　平成19年5月14日(月曜日)

(11)公開買付代理人

　野村證券株式会社

3.その他

(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

　本公開買付けについては、対象者の取締役会の賛同を得ています。

(2)投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

　該当ありません。

以上