当社は、2018年10月31日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下｢会社法｣といいます。)第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下｢本公開買付け｣といいます。)を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

株主への一層の利益還元と資本効率の向上を目的とした自己株式の取得を行うものであります。

当社は、株主への一層の利益還元と資本効率の向上を行うため、様々な選択肢を検討しておりましたが、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるという観点から、三井住友海上火災保険株式会社(以下｢三井住友海上火災保険｣といいます。)及び東京海上日動火災保険株式会社(以下｢東京海上日動火災保険｣といい、三井住友海上火災保険及び東京海上日動火災保険を総称して｢応募予定株主｣といいます。)が保有する当社普通株式の取得を目的として本公開買付けを実施いたします。

当社は、連結業績及び配当性向・配当金額等を総合的に勘案しながら、長期安定的に配当水準を継続的に向上していきたいと考えています。そのために、環境変化に柔軟に対応できる経営基盤の確立と業績の向上を図る努力をしております。当社は、会社法第459条の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、剰余金の配当を株主総会の決議によらず、取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めており、内部留保金につきましては、今後の事業成長を長期的に維持するための設備投資及び研究開発投資に活用するとともに、資金の状況等を考慮のうえ、株主の皆様への利益還元のための自己株式取得にも充当しております。また、当社は、株主への一層の利益還元と資本効率の向上のため及び経営環境の変化などに対して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

かかる資本政策の基本的な方針を背景として、当社は様々な選択肢を検討しておりましたが、2018年９月上旬、大株主が保有する当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるという観点より、当社の第10位株主である三井住友海上火災保険(本日現在の保有株式数:9,543,600株、当社の2018年９月30日現在の発行済株式総数(794,068,713株)に対する割合(以下｢保有割合｣といいます。):1.20％(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、保有割合の計算において同じとします。))及び当社の第36位株主である東京海上日動火災保険(本日現在の保有株式数:2,832,949株、保有割合:0.36％)から、その保有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした、自己株式の取得について検討を開始いたしました。

その結果、2018年９月中旬、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況の観点から、株主の皆様が本公開買付けにおける買付け等の期間(以下｢公開買付期間｣といいます。)中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法により取得することが最も適切であると考えました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下｢本公開買付価格｣といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により取得することが望ましいと判断いたしました。上記検討を踏まえ、2018年９月中旬、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された市場価格に対するディスカウント率を参考に、本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日（2018年10月30日）の株式会社東京証券取引所(以下｢東京証券取引所｣といいます。)における当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から３％程度のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について応募予定株主に対して打診いたしました。そして、2018年９月下旬、三井住友海上火災保険よりその保有する当社普通株式9,543,600株(保有割合:1.20％)の一部である2,120,000株(保有割合:0.27％)について、及び東京海上日動火災保険より、その保有する当社普通株式2,832,949株(保有割合:0.36％)の一部である1,130,000株(保有割合:0.14％)について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

以上を踏まえ、当社は、2018年10月31日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値4,895円に対して3.00％のディスカウントを行った価格である4,748円(円未満を四捨五入しています。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から3,600,000株(保有割合:0.45％)を上限とすることといたしました。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2018年９月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は687,882百万円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

なお、三井住友海上火災保険より、本公開買付けに応募しない当社普通株式7,423,600株(保有割合:0.93％)について、また、東京海上日動火災保険より、本公開買付けに応募しない当社普通株式1,702,949株(保有割合:0.21％)について、現時点において、継続的に保有する方針である旨の回答を得ております。

また、本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付け終了後に消却する予定ですが、具体的な時期等は現時点では未定です。

１株につき、金4,748円

①算定の基礎

当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により取得することが望ましいと判断いたしました。上記検討を踏まえ、2018年９月中旬、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された市場価格に対するディスカウント率を参考に、本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日(2018年10月30日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から３％程度のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について応募予定株主に対して打診いたしました。そして、2018年９月下旬、三井住友海上火災保険よりその保有する当社普通株式9,543,600株(保有割合:1.20％)の一部である2,120,000株(保有割合:0.27％)について、及び東京海上日動火災保険より、その保有する当社普通株式2,832,949株(保有割合:0.36％)の一部である1,130,000株(保有割合:0.14％)について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

以上を踏まえ、当社は、2018年10月31日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値4,895円に対して3.00％のディスカウントを行った価格である4,748円とすることを決議いたしました。

なお、本公開買付価格である4,748円は、本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日(2018年10月30日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値4,895円から3.00％(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同年10月30日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,314円(円未満を四捨五入しています。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)から10.65％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,403円から12.12％を、それぞれディスカウントした金額になります。

また、当社は2017年４月28日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付けにおいて、6,123,762株を１株につき金4,321円で取得しております。当該買付価格4,321円と本公開買付価格4,748円との差異(427円)は、参考となる市場価格の変動及びディスカウント率の差異によるものであります。

②算定の経緯

当社は、連結業績及び配当性向・配当金額等を総合的に勘案しながら、長期安定的に配当水準を継続的に向上していきたいと考えています。そのために、環境変化に柔軟に対応できる経営基盤の確立と業績の向上を図る努力をしております。

かかる資本政策の基本的な方針を背景として、当社は様々な選択肢を検討しておりましたが、2018年９月上旬、大株主が保有する当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるという観点より、当社の第10位株主である三井住友海上火災保険(本日現在の保有株式数:9,543,600株、保有割合:1.20％)及び当社の第36位株主である東京海上日動火災保険(本日現在の保有株式数:2,832,949株、保有割合:0.36％)から、その保有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした、自己株式の取得について検討を開始いたしました。

その結果、2018年９月中旬、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況の観点から、株主の皆様が本公開買付けにおける買付け等の期間公開買付期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法により取得することが最も適切であると考えました。また、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により取得することが望ましいと判断いたしました。上記検討を踏まえ、2018年９月中旬、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された市場価格に対するディスカウント率を参考に、本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日(2018年10月30日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から３％程度のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について応募予定株主に対して打診いたしました。そして、2018年９月下旬、三井住友海上火災保険よりその保有する当社普通株式9,543,600株（保有割合：1.20％）の一部である2,120,000株(保有割合:0.27％)について、及び東京海上日動火災保険より、その保有する当社普通株式2,832,949株(保有割合:0.36％)の一部である1,130,000株(保有割合:0.14％)について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

以上を踏まえ、当社は、2018年10月31日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値4,895円に対して3.00％のディスカウントを行った価格である4,748円とすることを決議いたしました。

(注１)

本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下｢応募株券等｣といいます。)の総数が買付予定数(3,600,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(3,600,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下｢法｣といいます。)第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)

単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。

17,115,300,000円

(注)

買付け等に要する資金は、買付代金（17,092,800,000円）、買付手数料、その他本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせの掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、見積額を合計したものです。

①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

(公開買付代理人)

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②決済の開始日

2018年12月21日(金曜日)

③決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます

ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下｢大口株主等｣といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

ⅲ 法人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2018年11月29日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

①本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②当社は、三井住友海上火災保険よりその保有する当社普通株式9,543,600株(保有割合:1.20％)の一部である2,120,000株(保有割合:0.27％)について、及び東京海上日動火災保険より、その保有する当社普通株式2,832,949株(保有割合:0.36％)の一部である1,130,000株(保有割合:0.14％)について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。

③当社は、2018年10月31日付で｢2019年３月期第２四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)｣を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

④ 当社は、2018年10月31日付で｢業績予想の修正に関するお知らせ｣を公表しております。当該公表に基づく当社の2019年３月期通期連結業績予想数値の修正の概要は以下の通りです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

⑤当社は、2018年10月31日付で｢剰余金の配当及び配当予想の修正に関するお知らせ｣を公表し、2018年９月30日を基準日とする中間配当を70円とし、2019年３月期の期末配当予想を70円に修正しております。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

⑥ 当社は、2018年10月31日付で｢自己株式の消却に関するお知らせ｣を公表しております。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。