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コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、変化の速いグローバル市場での長期的な企業業績の維持向上を図るため、コーポレートガバナンスの確立を最重要課題として認識しています。
監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、監査法人等の法律上の機能に加え、様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、株主の皆様や投資家の方々等に経営状況についての情報提供を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しており、基本方針として以下の通り、掲げています。

コーポレートガバナンス基本方針

ガバナンス体制と主な機関

デンソーでは監査役制度を採用し、会社の機関として株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を設置しています。また、経営の監督を担当する取締役と、業務の執行を担当する経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。
当制度では、状況に応じて経営役員が取締役を兼務することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しています。また、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を1年としています。

コーポレートガバナンス体制

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コーポレートガバナンス報告書

取締役会

取締役会では、法律上定められた案件、及び会社として重要な意思決定が必要な案件について決議を行います。また、できる限り業務執行側に権限を委譲することによって、執行のスピードアップを図ると同時に、経営方針や経営戦略の議論により多くの時間を充てるようにしています。

原則、月1回開催しており、メンバーは、取締役8名(うち社外取締役3名)に加え、社内監査役2名、社外監査役2名の計12名で構成しています。デンソーでは、社外取締役及び社外監査役の独立性について、金融商品取引法が定める独立性基準を満たすことを前提としており、独立役員としては5名(社外取締役3名、社外監査役2名)を選出しております。

決議には取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。決議にあたり、社内役員と社外役員の情報量の格差をなくし、社外役員に最大限のパフォーマンスを示して頂くため、取締役会開催前に社外取締役、社外監査役に付議案件の事前説明を行っており、効率的な取締役会運営を心がけています。

2020年度の開催実績
開催回数 13回
出席率 取締役:99% 監査役:100%

取締役会メンバーの選任

取締役会は、的確かつ迅速な意思決定を図ることができるよう、多様性(国籍・ジェンダー等)、経験・能力・専門性のバランスを考慮した構成としています。

取締役・監査役の経験・専門性

長期ビジョンの実現と安定した企業経営を支えるために必要となる11の経験・専門性を定めております。
各人に会社として特に発揮を期待する項目は下表のとおりです。 ※各人の有するすべての経験・専門性を表すわけではありません

選任の決定手続き

取締役候補者、監査役候補者の選任について、社長及び関係役員が中心となり、各方面より意見を聞き、業績、人格、知見等を総合的に勘案して、
その責務にふさわしい人物を選定し、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬会議」において、選任案を立案します。
選任案は、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議した上で決定します。なお、監査役の選任案は、監査役会の同意も取得します。

経営戦略会議・経営審議会

経営戦略会議では、中長期的な視点で事業・機能・地域軸での戦略的な議論、経営審議会では、取締役会決議事項をはじめとする経営全般に関わる重要事項(全社の事業計画・投資案件・重要な取引形態や協業案件・その他経営に関わる重要事項)の審議を行います。また、事業運営上重要な情報を共有し、迅速な業務執行に結び付けています。
両会議には、社長、事業グループ長、機能センター長、本部長、社内監査役が出席し、多角的な議論を行う体制を整えています。
両会議は、原則、週1回開催しており、2020年度の経営戦略会議は34回、経営審議会は32回開催しました。

経営の監査機能

社内監査役(2名)・社外監査役(2名)が専任スタッフを機能させ、取締役などの職務執行とグループ全体の業務・財政状況を監査しています。

業務の適法性・妥当性・効率性については、内部監査部門が社内規程に従って内部監査を行い、その指摘に基づいて各部にて業務管理・運営制度を整備・充実しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、内部監査部門・内部統制部門・会計監査人との情報交換等により、取締役の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

内部統制の整備・強化

公正かつ効率的な業務運営をめざし、「内部統制に関する基本方針」を策定し、行動規範・経営制度・リスク管理・コンプライアンスなど経営の根幹をなす分野ごとに、統制の基本方針と規程類・制度などを規定し、毎年一定時期に運用状況を検証のうえ必要に応じて修正・変更を行っています。

今後の取り組み

取締役会の実効性を向上させるため、毎年、出席メンバーにインタビューし、結果の振り返りと改善策について検討しています。経営審議会や各種委員会等についても、出席メンバーはアンケートで1年間の振り返りを行い、結果を事務局にフィードバックすることで、改善を積み重ねています。
こうした改善を積み重ねることで、デンソーでは、今後も引き続き、コーポレートガバナンスの向上に注力していきます。
詳しくは統合報告書をご覧ください。