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コーポレートガバナンス

基本的な考え方

自動車業界は、「100年に一度のパラダイムシフト」を迎えているといわれています。
当社は、この時代を乗り越え、変化の速いグローバル市場での長期的な企業業績の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの確立を最重要課題として認識しています。
監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、監査法人等の法律上の機能に加え、様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、株主の皆様や投資家の方々等に経営状況についての情報提供を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しており、基本方針として以下の通り、掲げています。

コーポレートガバナンス基本方針

ガバナンス体制と主な機関

デンソーでは監査役制度を採用し、会社の機関として株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を設置しています。また、経営の監督を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。
当制度では、状況に応じて副社長・経営役員が取締役を兼務することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しています。また、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を1年としています。

コーポレートガバナンス体制

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コーポレートガバナンス報告書

取締役会

取締役会では、法律上定められた案件、及び会社として重要な意思決定が必要な案件について決議を行います。また、できる限り業務執行側に権限を委譲することによって、執行のスピードアップを図ると同時に、経営方針や経営戦略の議論により多くの時間を充てるようにしています。

原則、月1回開催しており、メンバーは、取締役8名(うち社外取締役3名)に加え、社内監査役2名、社外監査役2名の計12名で構成しています。デンソーでは、社外取締役及び社外監査役の独立性について、金融商品取引法が定める独立性基準を満たすことを前提としており、独立役員としては5名(社外取締役3名、社外監査役2名)を選出しております。

決議には取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。決議にあたり、社内役員と社外役員の情報量の格差をなくし、社外役員に最大限のパフォーマンスを示して頂くため、取締役会開催前に社外取締役、社外監査役に付議案件の事前説明を行っており、効率的な取締役会運営を心がけています。

2019年度の開催実績
開催回数 14回
出席率 取締役:98% 監査役:100%

経営審議会、経営戦略会議

経営審議会では、取締役会決議事項をはじめとする経営全般に関わる重要事項(全社の事業計画・投資案件・重要な取引形態や協業案件・その他経営に関わる重要事項)の審議を行います。また、経営戦略会議では、特に中長期的な視点で事業・機能・地域軸での戦略的な議論を行います。
両会議には、社長、副社長の他に、事業グループ長、機能センター長、本部長、社内監査役が出席し、多角的な議論を行う体制を整えています。
両会議は、原則、毎週月曜日に開催しており、2019年度の経営審議会は34回、経営戦略会議は14回開催しました。

執行会議

執行会議では、取締役会決議事項や経営審議会審議事項等で、業務執行において全社役員に情報共有し、速やかなアクションに結びつける必要のある案件について、伝達・報告を行っています。
執行会議は、原則月1回開催しており、海外に駐在する役員も積極的に参加しています。

経営の監査機能

社内監査役(2名)・社外監査役(2名)が専任スタッフを機能させ、取締役などの職務執行とグループ全体の業務・財政状況を監査しています。

業務の適法性・妥当性・効率性については、内部監査部門が社内規程に従って内部監査を行い、その指摘に基づいて各部にて業務管理・運営制度を整備・充実しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、内部監査部門・内部統制関連部門・会計監査人との情報交換等により、取締役の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

内部統制の整備・強化

公正かつ効率的な業務運営をめざし、「内部統制に関する基本方針」を策定し、行動規範・経営制度・リスク管理・コンプライアンスなど経営の根幹をなす分野ごとに、統制の基本方針と規程類・制度などを規定し、毎年一定時期に運用状況を検証のうえ必要に応じて修正・変更を行っています。

今後の取り組み

取締役会の実効性を向上させるため、毎年、出席メンバーにインタビューし、結果の振り返りと改善策について検討しています。経営審議会や執行会議、各種委員会等についても、出席メンバーはアンケートで1年間の振り返りを行い、結果を事務局にフィードバックすることで、改善を積み重ねています。
こうした改善を積み重ねることで、デンソーでは、今後も引き続き、コーポレートガバナンスの向上に注力していきます。